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事業承継を円滑に行うための対策は講じられてますか？
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＜事業承継を検討しているＺ社＞
今期業績不調、純資産マイナス、
来期以降は業績回復の見込み
創業者Ａは専務取締役である二男Ｄに
将来Ｚ社を継がせたいと考えているが、
自分が存命の間は経営権を
掌握しておきたい
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＜解決案を検討＞
①案：遺言書を作成する。ＤにＺ社株式をすべて相続させると記して
②案：ＤにＺ社普通株式を生前贈与する（議決権株式の譲渡）
但し、経営権は手放したくないので拒否権付種類株式
（いわゆる黄金株）を発行し、Ａが保有しておく
③案：Ｚ社株式すべてを信託財産とし、Ａ自らを受託者（＝委託者）
とする自己信託を設定しておく。受益者はＤとする
Ａ相続開始を解除条件として信託契約を終了するよう定めることで、
Ｄは議決権行使が可となる
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＜解決案の考察 ～ ①案＞
①案：遺言書を作成する。ＤにＺ社株式をすべて相続させると記して
↓ ↓ ↓ ↓ ↓
● 遺言書はいつでも撤回可
ＤはＡ相続開始までは本当に自分が後継者となるのか否か
不安定な地位におかれることになる
● 相続税対策が必要になる可能性も
Ａ相続開始時点で、Ｚ社の業績が良ければ株式評価も高くなり、
相続税が多額となり、納税対策も必要となる
● 遺留分侵害と減殺請求
Ｂ,Ｃからの遺留分減殺請求されるおそれもある
株式をＤに集中させられない場合にいたる可能性もあり、
経営に支障をきたすかもしれない
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＜解決案の考察 ～ ②案＞
②案：ＤにＺ社普通株式を生前贈与する（議決権株式の譲渡）
但し、経営権は手放したくないので拒否権付種類株式
（いわゆる黄金株）を発行し、Ａが保有しておく
↓ ↓ ↓ ↓ ↓
● 時期により贈与税が有利
生前贈与は株式評価が低い時点で行うので、贈与税は少額ですむ
● 黄金株の発行も一案
種類株式発行には株主総会特別決議が必要
（但しＡが100%保有なので本件の特別決議は容易）
定款変更・商業登記を要する
● 但し、黄金株といえども
Ａにとって不利益な決議を拒否できるだけであり、
積極的に会社の意思決定を行うことはできない
＜解決案の考察 ～ ③案＞
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③案：Ｚ社株式すべて信託財産とし
Ａ自らを受託者（＝委託者）
↓ ↓ ↓ ↓ ↓
● 自己信託にすることで
自己信託設定にて、
Ｚ社株式はＤの資産となり
株主名簿に記載されるが、
受託者Ａの管理下に置くこと可
株式評価が低い時点で
ＡからＤに贈与が可
● Ｄ死亡の場合をあらかじめ想定
信託期間中にＤ死亡した場合、
第二受益者としてＣまたはＢを
予め指定しておくことにより、
Ｄの配偶者や子に株式が流失
することを防ぐことが可能である
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上記事例は、ほんの一例です
事業承継に民事信託を取り入れた提案ができる専門家は
まだまだ少ないと思います
しかし、経営者の思いをかなり忠実に実現してくれるスキームですので
ぜひ、よりよい事業承継を実現されるためには、ご検討された方がいいと思います
その際は、当事務所にご相談いただければと思います
なお、事業承継を検討するにあたって
「事業承継計画書」の策定は必須です
もちろん、当事務所では 「事業承継計画書」の策定のサポートも致します
さて、「事業承継計画書」の記載例を中小企業庁のサイトで
見つけましたので、以下に参考掲載しておきます
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